?一、盡職調(diào)查（Due Diligence）

盡職調(diào)查，通常也稱之為DD（due diligence），目的是讓投資人對公司有一個全面的了解，一般都是投資人在投資之前對標的公司做全面深入的審核，來確定目標公司是否值得投資。

盡職調(diào)查一般會從法律、業(yè)務、財務這3個層面進行展開，下面針對盡職調(diào)查過程中，從法律層面容易出現(xiàn)的問題，整理了一些注意事項，以便在投資人做盡職調(diào)查時有所準備。

一、要在簽署投資意向書之后再做盡職調(diào)查，并且在調(diào)查前要簽署保密協(xié)議

盡職調(diào)查過程中，一般來說，投資人在對公司做盡職調(diào)查時，會對公司的業(yè)務模式、核心的技術、相關的業(yè)務數(shù)據(jù)進行了解，公司會面臨是否需要將公司的一些商業(yè)秘密要過多披露的問題。從投資人角度來講，一般都具有職業(yè)道德，會對公司的商業(yè)秘密進行保密，但也有可能會碰見不靠譜的投資人，會對公司的利益造成損害?？旆▌章蓭熃ㄗh：最好在投資人與公司簽署了TS（Termsheet）之后再做盡職調(diào)查，另外，在投資人做盡職調(diào)查之前與投資人簽署保密協(xié)議，約定好違約責任，可以更好的保護自己，避免利益受到損害。

二、法律盡職調(diào)查中注意的事項

法律DD一般由投資人專門的律師來完成；主要從法律層面對公司的設立、延續(xù)、資質(zhì)、架構、公司的資產(chǎn)、知識產(chǎn)權、重大合同、相關人員以及訴訟等進行調(diào)查，證明公司經(jīng)營合法合規(guī)。

1、提供公司基本信息時要注意創(chuàng)始股東的構成。

要注意突出創(chuàng)始人、聯(lián)合創(chuàng)人及創(chuàng)業(yè)團隊中的其他核心成員，在對創(chuàng)始人的介紹上，應該不惜筆墨，重點介紹，盡可能提供與創(chuàng)業(yè)項目相關的學歷背景、工作背景以及成功的案例，如果核心團隊中有不方便披露的，可以隱去姓名。

2、公司的股權結構要合理。

創(chuàng)始人最好具有絕對控股權，能達到67%以上的股權最好，達不到這個比例，也得超過50%以上，因為投資人在投一個創(chuàng)業(yè)公司之前，不僅要看這個商業(yè)模式以及市場前景，更重要的是看創(chuàng)始團隊的凝聚力，尤其要看核心創(chuàng)始人的領導力和決心。如果創(chuàng)始人占的股份太低，投資人可能會覺得你自己不行或者你對這個事兒沒有太大信心。快法務律師建議：創(chuàng)始人在融資之前一定要對公司控股，至少是相對控股。

3、業(yè)務模式的合規(guī)性。

業(yè)務模式不僅需要從賺錢這個層面打動投資人，合規(guī)性也很重要，好多創(chuàng)業(yè)者只考慮到創(chuàng)業(yè)的項目能不能盈利，但對這種商業(yè)模式是否合規(guī)很少去考慮。比如，有的創(chuàng)業(yè)者覺得做一個競猜類游戲APP，肯定會吸引很多玩家，也肯定會賺錢，但具體怎么去做才能不違法就不是很清楚?？旆▌章蓭熃ㄗh：在融資之前對業(yè)務模式是否合規(guī)一定要咨詢專業(yè)人士，否則，一般情況下投資人對一個不合法或不合規(guī)的創(chuàng)業(yè)項目是否進行投資，會非常慎重。

4、公司的資質(zhì)問題。

創(chuàng)業(yè)公司根據(jù)創(chuàng)業(yè)項目所屬的行業(yè)，可能需要不同的資質(zhì)，比方說，做餐飲的，食品經(jīng)營許可證一定要辦；做網(wǎng)絡游戲的，游戲版號、網(wǎng)絡文化經(jīng)營許可證最好能提前辦理；做外貿(mào)的，進出口資質(zhì)也要提早辦下來。公司的資質(zhì)是經(jīng)營業(yè)務合規(guī)性的一個重要方面，快法務律師建議：盡量在融資之前把相關資質(zhì)辦下來，如果一開始因為資金或時間原因沒有辦下來資質(zhì)，也要和投資人溝通清楚，之后盡快辦理。

5、公司知識產(chǎn)權的問題。

好多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)業(yè)之前，對知識產(chǎn)權不是很重視，商標、專利等都是在創(chuàng)始人個人名下，而投資人投資是投給公司的，所以一般都會要求商標或?qū)＠臋鄬贇w屬于公司?？旆▌章蓭熃ㄗh：創(chuàng)業(yè)者在開始創(chuàng)業(yè)時就應該有這方面的意識，需要申請商標或?qū)＠?，在公司拿到營業(yè)執(zhí)照時就應該用公司的名義申請商標、專利。

6、合同問題。

投資人對公司的合同，一般會看對內(nèi)和對外的兩種合同，對內(nèi)合同，就是創(chuàng)始團隊之間的合同和員工的勞動合同，而創(chuàng)始團隊的合同一般會看股東協(xié)議或出資協(xié)議，是否有限制性股份，是否有競業(yè)禁止協(xié)議，是否有代持。對核心團隊成員，看是否簽有股權激勵協(xié)議，另外，還要看和員工是否簽署有正式的勞動合同。對外合同，更多需要提供的是業(yè)務經(jīng)營層面的合同，如：銷售合同、代理合同、租賃合同、貸款協(xié)議等。如果這些合同存在風險，投資人就會非常謹慎?？旆▌章蓭熃ㄗh：在一開始要簽訂合同的時候，盡量找律師把把關，提前規(guī)避風險。

二、簽訂正式投資協(xié)議

盡職調(diào)查完成后，就會簽署正式的投資協(xié)議。

TermSheet可以理解為一個意向合同，那么投資協(xié)議就是一個正式的合同。簽署完成投資協(xié)議后，就要開始打款、股權變更等手續(xù)了。

投資協(xié)議的內(nèi)容會比TermSheet要豐富一些，但核心內(nèi)容都差不多。具體的注意點可以參考上一篇TermSheet部分。