2014年12月14日，快法務(wù)公開(kāi)課第一期正式開(kāi)課啦！第一期創(chuàng)業(yè)公開(kāi)課在北京創(chuàng)業(yè)大街-車庫(kù)咖啡舉行，現(xiàn)在我們就把公開(kāi)課現(xiàn)場(chǎng)的精彩內(nèi)容分享給大家！
問(wèn)題一：
由于注冊(cè)資本不夠，原來(lái)我們注冊(cè)一家公司是70萬(wàn)，之后合伙沒(méi)按70萬(wàn)出資。我們是三個(gè)人，一人出10萬(wàn)塊錢。我現(xiàn)在想退出，10萬(wàn)元也已經(jīng)拿到，我們?nèi)齻€(gè)人之間也簽了一個(gè)私人協(xié)議，我們認(rèn)為這個(gè)協(xié)議是不生效的，并簽完私人協(xié)議，一直不做工商局的變更。像這種只簽訂了不合法的協(xié)議，我們應(yīng)該怎么辦？
律師建議：
這相當(dāng)于買了一個(gè)70萬(wàn)的殼，而當(dāng)時(shí)買時(shí)只出了30萬(wàn)，問(wèn)題是這70萬(wàn)。比如我和你出資100萬(wàn)設(shè)立一個(gè)公司，公司已設(shè)立完，然后我把它賣給你，我可能5萬(wàn)元就賣給你，因?yàn)檫@只是一個(gè)殼子，什么都沒(méi)有，你5萬(wàn)元已經(jīng)購(gòu)買，就不需要再出100萬(wàn)了。另外，如果合伙人之間達(dá)成的協(xié)議，沒(méi)有違法的，就應(yīng)當(dāng)是有效的。你是有一個(gè)請(qǐng)求權(quán)的，你可以要求他到法院協(xié)助你進(jìn)行股權(quán)變更。
問(wèn)題二：
在設(shè)立合伙人協(xié)議的過(guò)程當(dāng)中，可能合伙人當(dāng)中以個(gè)人的名義，去外面借債，會(huì)不會(huì)影響到公司，有什么可以約束的條件？
律師建議：
成立公司，這個(gè)人有一定股權(quán)，如果將來(lái)他不還錢，公司可能會(huì)涉及到被法院查封、凍結(jié)等問(wèn)題。如果此人是公司的法定代表人，他以公司的名義借債，人家有理由相信他，這就是公司債。如果他在公司不負(fù)這個(gè)責(zé)任，不構(gòu)成表見(jiàn)代理，對(duì)公司就不會(huì)構(gòu)威脅。這時(shí)最好不要給借債的人以代理權(quán)（表見(jiàn)代理）的機(jī)會(huì)。這樣，他就屬于個(gè)人舉債，和公司無(wú)關(guān)。
問(wèn)題三：
一家傳統(tǒng)借貸公司來(lái)找我成立一個(gè)線上P2P公司，現(xiàn)在他們打算注冊(cè)一家公司，也是有限合伙人，注冊(cè)2000萬(wàn)，占70%，我的團(tuán)隊(duì)占30%。我們應(yīng)該成立有限公司么，我的團(tuán)隊(duì)不出資可以占到30%的權(quán)益么？律師建議：
對(duì)方出資2000萬(wàn)，占70%，你的團(tuán)隊(duì)占30%，如果你有技術(shù)，有產(chǎn)權(quán)（包括影像著作權(quán)、專有技術(shù)）完全可以占到30%，但是在公司架構(gòu)上，股權(quán)上，表決權(quán)以及財(cái)務(wù)控制權(quán)上，如果財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人能有一定的把控的話，是應(yīng)該成立一個(gè)有限公司。如果公司將來(lái)上市，可能會(huì)涉及到改制的問(wèn)題，從有限責(zé)任公司改為股份有限公司這個(gè)并不復(fù)雜。
問(wèn)題四：
合伙人的期權(quán)，是在產(chǎn)品開(kāi)發(fā)出來(lái)分還是公司上市之后分？比如給他5%的期權(quán)，到時(shí)候股份會(huì)不會(huì)被稀釋？律師建議：
關(guān)于期權(quán)，如果一個(gè)規(guī)模差不多的公司，在研發(fā)出一個(gè)的產(chǎn)品，你可以給他一定的期權(quán)，在上市之前，不但他的股份會(huì)被稀釋，創(chuàng)始人的也會(huì)被稀釋，這個(gè)過(guò)程會(huì)有很多的投資進(jìn)來(lái)，包括VC/PE會(huì)進(jìn)來(lái)。