股權(quán)置換，其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。通常股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更。股權(quán)置換的結(jié)果是：實現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關(guān)聯(lián)。在此，特總結(jié)幾點簽訂股權(quán)置換協(xié)議時應(yīng)注意的事項，以大家學習和參考。

1、股權(quán)置換協(xié)議的雙方必須履行各自公司的董事會批準程序及必要的工商變更登記手續(xù)，以及國有資產(chǎn)的評估和審批程序。

2、應(yīng)盡量了解股權(quán)置換協(xié)議所置換股權(quán)的相關(guān)信息，以確定是否存在瑕疵。

（1）股權(quán)置換協(xié)議雙方應(yīng)就置換的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)作詳盡了解。如審閱公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、合同、章程，董事會、股東會決議等等必要的文件。審慎調(diào)查，明晰股權(quán)結(jié)構(gòu)是為了在簽訂股權(quán)置換協(xié)議時，股權(quán)置換協(xié)議各方均符合主體資格。避免當股權(quán)置換協(xié)議簽訂后卻發(fā)現(xiàn)簽約的對象其實不擁有股權(quán)的現(xiàn)象發(fā)生。

（2）應(yīng)調(diào)查股權(quán)置換協(xié)議所置換的股權(quán)是否存在瑕疵

①應(yīng)注意所置換的股權(quán)是否存在出資不實的瑕疵，即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于認繳出資額。

②應(yīng)注意所置換的股權(quán)是否存在出資不到位（違約）的瑕疵，即股東出資不按時、足額繳納。

③應(yīng)注意所置換的股權(quán)是否存在股權(quán)出質(zhì)的情形。

（3）應(yīng)注意調(diào)查對方公司是否存在虛假出資或抽逃出資的情形。

3、簽訂股權(quán)置換協(xié)議目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，一般不涉及控股權(quán)的變更。

4、資產(chǎn)評估。確認股權(quán)置換的份額后，應(yīng)請專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對被收購公司的資產(chǎn)及權(quán)益進行評估，出具評估報告。股權(quán)置換協(xié)議雙方的股權(quán)價值以資產(chǎn)評估報告或驗資報告確定的公允價值為計價依據(jù)。

5、換出的固定資產(chǎn)置換前要先通過清理。

6、股權(quán)置換過程中，用于生產(chǎn)的固定資產(chǎn)可以抵扣進項稅，非貨幣資產(chǎn)交換中要抵扣還必須提供增值稅發(fā)票，非生產(chǎn)型用的固定資產(chǎn)不能抵扣進項稅。

7、流轉(zhuǎn)稅和所得稅：如果股權(quán)置換協(xié)議中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有差價，則需要繳納個人所得稅，此時換出的資產(chǎn)就涉及到所得稅的繳納。

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